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公司治理怪象系列之五:股份公司出席股东大会的股东越少大股东越高

2022-07-10 21:05上一篇:天博体育app -天博体育手机版官方下载面向新时代创新发展中国特色企业 |下一篇:工商管理学院举办“百年心向党青春著华章”献礼建团百年系列活动

  股东大会会议通常应当在公司经营地召开,但异地召开股东大会会议并不为法律所禁止,公司章程另有规定的除外。这就为公司经营业绩不好时,股东大会会议召开的地址选择提供了机会。

  前年,天博体育app下载官网 - 手机版app下载公司资金基本消耗没了,经营亏损。依照《公司法》和公司章程的规定,公司每一个年度须召开股东大会定期会议。董事会将这次股东大会会议地址选在千里之外的一个项目现场,名曰股东大会会议与项目观摩会同时召开,实际上是在排斥股东参加会议。

  会议通知说股东大会会议异地召开,交通费、住宿费、餐饮费由出席会议的股东自理,这无疑增加了股东参加会议的时间成本和经济成本。但是,管理股东(指参与公司管理的股东)开会的费用,由公司全额报销。

  那么,异地开会对大股东有什么好处呢?这需要我们从有限责任公司和股份有限公司股东会会议的表决方式说起。

  根据《公司法》第43条、第103条的规定,有限责任公司股东会会议作出决议,必须经代表三分之二以上(或者过半数)表决权的股东通过;股份有限公司股东大会会议作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数或者三分之二以上通过。

  上述两个公式的最大差别,是计算股东赞成票比例的基数(分母)不同。因为这一不同,在理论上,有限责任公司出席股东会会议的股东越多,股东会会议对审议事项通过的可能性就越大,因为计算股东赞成票的基数是确定不变的。股份有限公司出席股东大会会议的股东越少,这样股东大会会议对审议事项通过的可能性就越大,因为计算出席会议股东赞成票的基数是变化的,随着出席会议股东数量的增加,计算基数也变大。

  所以,对于控股股东来说,有限责任公司控股股东希望股东出席会议的越多越好(起码他没有追求股东不出席会议的强烈愿望),股份有限公司控制股东则希望出席会议的股东越少越好。

  因此,异地召开股东大会会议,交通费、住宿费、餐饮费由出席会议的股东自理,具有减少股东出席会议数量的功能。

  (作者:周学,北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师,北京企业法治与发展研究会研究员,企业治理中心副主任,专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。)返回搜狐,查看更多