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每经热评|董事长兼任总经理、财务负责人 威创股份公司治理令人担忧

2022-07-31 15:30上一篇:万亿元级公司相继涌现 基金直面大资金管理难题 |下一篇:老员工想从大公司辞职到小公司做管理听完老板的建议我懵逼了

  天博体育综合在线登录 - 天博综合网页版7月22日,威创股份(SZ002308,股价4.30元,市值38.97亿元)发布《关于2021年年度报告问询函回复的公告》。其中,对深交所要求说明顾桂新是否有充分的能力和精力同时履行董事长、总经理、财务负责人的职责和义务的问题,公司公告予以肯定答复。对此,笔者认为,应完善上市公司内部控制制度,防止董事长、总经理等一肩挑现象出现。

  法律法规是否允许上市公司董事长兼任总经理,或许需要具体情况具体分析。《公司法》第114条规定,公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。董事长也属于董事会成员,应该说《公司法》并未禁止董事长兼任总经理。

  不过,也有一些特殊情况。《企业国有资产法》第25条规定,未经股东会、股东大会同意,国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。而对于银行保险机构,这方面规定就更为严格,2021年银保监会《关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》明确规定,银行保险机构董事长不得兼任行长(总经理)。

  此前多地银保监局开展了金融机构公司治理整改“回头看”,董事长与行长(总经理)是否分设成为自查重要内容,目前仍有个别银行上市公司董事长与行长一肩挑,这是需要尽快作出调整以符合监管政策的。

  董事长与总经理一肩挑,人们一个主要担心就是治理结构不合理,可能导致相关内部控制不完善,形成治理隐患。事实上,《企业内部控制基本规范》规定了实施内部控制的制衡性原则,也即企业应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率;企业内部控制措施包括“不相容职务分离控制”。

  一般不相容职务主要分为授权批准职务、业务经办职务、会计记录职务、财产保管职务、稽核检查职务等五种。不相容职务若由一人担任,就可能发生错误或舞弊行为,同时这种行为又很容易被掩盖。不相容职务分离,要求每项业务都要经过两个或两个以上的部门或人员处理,形成相互监督和制约关系。比如会计法规定,出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作;也就是俗称的出纳不能兼任会计。

  那么,董事长与总经理是否属于不相容岗位或不相容职务?董事会属于公司的决策机构,董事长应属“授权批准职务”;而高管属于执行经办层面,总经理应属“业务经办职务”。笔者认为,董事长与总经理这两个职务应属不相容职务,若严格执行内部控制,两者不应一肩挑。一肩挑可能导致决策权与执行权集于一身,大权独揽,同时还可能导致董事会与管理层权责不清。

  若在董事长总经理一肩挑基础上,还兼任财务负责人,由于财务负责人属于会计记录、财产保管等职务,多种不相容职务由一人担任,加上又是各部门一把手,更可能违反内部控制的制衡性原则。而且这种集权模式,让董事长可以绕过公司的各种分层管理架构,直接指挥财务人员,这更是公司财务管理大忌,容易导致董事长将公司视为己有,随意支配公司资金。

  说实在话,即便董事长精通财务知识,但一个人的精力毕竟有限,要同时担任董事长、总经理、财务负责人三个职务,很难干好,因为当事人每个工作所能分配的时间只有其他正常公司的三分之一,在更少的时间内干同样的职务,很多时候可能不得不假手他人。要干好董事长本就不容易,董事长掌舵公司发展大方向,需要深入了解公司发展现状,需要了解行业发展趋势,董事长分心干别的工作,很容易影响董事长本职工作,影响公司的发展方向和前景。

  上市公司毕竟不是一般的公司,上市公司涉及广大公众利益,对其公司治理制度的规定理应严而又严,不能止步于满足《公司法》等规定,既然银行保险机构不允许董事长与总经理一肩挑,笔者建议不妨予以借鉴。可规定,上市公司董事长与总经理等职务不能由一人担任,董事长就只能担任董事长一职,总经理也只能担任总经理一职,专职干才可能更专业,让不相容职务分离,有利于防止舞弊甚至违法违规行为的发生。